撰文：白溱，上海曼昆律师事务所 香港办公室负责人

OKX 作为全球领先的虚拟货币交易所之一，于 2024 年 7 月 18 日宣布进军马耳他，这一举措凸显了这个岛国在全球加密生态系统中的日益重要地位。马耳他素有“区块链岛”之称，因其前瞻性的监管框架，吸引了众多区块链和数字资产公司，逐渐成为虚拟货币友好的司法管辖区。

马耳他位于欧盟内的战略位置，使其成为集中式交易所扩展欧洲市场的理想枢纽。该国的监管环境与其对数字资产的积极态度相结合，为创新提供了良好的土壤，同时确保遵守更广泛的欧盟法规。

随着欧盟准备推出《加密资产市场》（MiCA）法规，旨在统一成员国之间的监管格局，马耳他在其中的角色愈加突出。MiCA 即将成为欧洲加密监管的基石，为加密资产服务提供商设定了严格的透明度、消费者保护和运营标准要求。

在本文中，曼昆律师将探讨像 OKX 这样的中心化交易所在 MiCA 即将实施的监管变革中如何策略性地应对，以确保在这一不断发展的环境中保持竞争力和合规性。

MiCA：欧盟虚拟货币监管的变革之力

MiCA（加密资产市场规范）标志着欧盟在加密行业方面迈出了重要的一步，其全面的法律框架被比作对加密行业的《通用数据保护条例》（GDPR），具有深远的影响。与美国等地区的碎片化监管环境不同，MiCA 提供了一个统一的方法，确保所有在欧盟运营的加密企业都遵循一致的规则。

MiCA 有效地取代了欧盟成员国现有的国家法规，为加密资产服务提供商设立了明确的指导方针。这一举措不仅为市场参与者提供了急需的监管确定性，还预计会使欧盟成为一个对目前在不确定环境中运营的加密公司的更具吸引力的辖区。一旦 MiCA 在今年年底生效，持有 MiCA 牌照的公司将能够利用一个 EU MiCA 牌照，例如在马耳他获得的牌照，在所有 27 个欧盟成员国提供受监管的加密市场和交易产品。

MiCA 的核心目的是加强加密领域的客户身份验证（KYC）和反洗钱（AML）程序。它还旨在规范稳定币的发行和使用——这些数字资产旨在复制法定货币（如美元和欧元）以及其他实物资产（如黄金）的价值。监管重点现在扩展到对所有由中心化实体促进的加密交易施加严格控制，包括资产所有者执行的交易和代其进行的交易。

MiCA 的监管范围

MiCA 的监管范围涵盖了广泛的加密资产，分为三类。首先是资产挂钩代币，这些代币由实物货币或商品支持。其次是电子货币代币，这些代币与特定的法定货币挂钩。最后，MiCA 涵盖了各种其他代币，包括那些在不同平台上提供效用或作为忠诚积分的代币。

值得注意的是，被归类为证券的加密资产受现行的《金融工具市场指令二》（MiFID II）监管，因此不在 MiCA 的范围内。此外，如果 NFT（非同质化代币）是真正独特的且不能与其他加密资产互换，则目前 MiCA 对其不做监管。然而，这种排除并非绝对——功能类似于效用代币或金融工具的 NFT，仍可能纳入 MiCA 的监管范围，具体取决于其用途。

谁需要遵守 MiCA？

MiCA 引入了“加密资产服务提供商”（CASP）的概念，这是一个新的监管类别，涵盖了欧盟内处理上述加密资产的任何企业。如果您的企业从事以下活动之一，您将需要获得 MiCA 许可证：

运营加密资产交易平台

• 用法定货币交换加密资产
• 用一种加密资产交换另一种加密资产
• 代表第三方保管或管理加密资产
• 代表第三方执行加密资产交易
• 市场营销或发行加密资产
• 接收和传递第三方的加密资产订单
• 提供与加密资产相关的咨询服务

这些类别涵盖了广泛的加密业务，包括保管钱包提供商、交易平台、交易服务、投资组合管理和咨询公司。

CASP 的关键考虑事项

成为 MiCA 下的 CASP 不仅仅是获得许可证的问题——还需要满足一系列严格的要求。公司需要经过详细的申请过程，一旦获批，将面临与欧盟金融服务公司类似的持续义务。

这些义务包括在欧盟设立实体办公地点，并至少有一名董事常驻该地区。集中化是 MiCA 监管方法中的一个关键策略。通过确保加密生态系统中的重要部分在欧盟的管辖范围内拥有一个中央控制点，该法规旨在施加更大的监管和执行能力。必须遵守反洗钱法规、数据安全法律和严格的营销规则，同时实施防止市场滥用的措施，确保透明的定价、费用和佣金。

另一方面，代币发行者需要向相关机构发布并提交白皮书，任何发行的代币必须由欧盟境内的法人实体完成。这一要求有效地排除了许多 ICO（首次代币发行）、TGE（代币生成事件）和 IEO/IDO（首次交易所 / 去中心化交易所发行），对许多 DeFi（去中心化金融）项目的未来合法性提出了疑问。

MiCA 最具争议的方面之一是对算法稳定币的全面禁令。此外，任何资产或法币支持的稳定币现在必须由对应资产的 1:1 流动储备支持，以确保更大的金融稳定性。

加密行业必须迅速做好准备，因为 MiCA 预计将于 2024 年 12 月 30 日全面实施。这一新的监管时代将带来挑战，但也为欧盟内更加结构化和可信赖的加密市场打开了大门。

MiCA 下中心化交易所面临的挑战

随着 OKX 进军马耳他市场，欧盟的中心化虚拟货币交易所正在因即将到来的 MiCA 法规而经历重大变革。以下是中心化虚拟货币交易所需要应对的关键挑战：

监管合规：应对新许可和运营挑战

MiCA 在欧盟范围内设立了统一的监管标准，中心化交易所需要通过严格的许可程序才能在该地区合法运营。这要求交易所满足与财务稳定性、消费者保护和反洗钱相关的高标准。对于像 OKX 这样的交易所来说，在 MiCA 的框架下扩展到马耳他意味着必须适应这些新标准，这可能需要对内部流程、系统和合规实践进行重大调整。挑战不仅在于获得必要的许可，还在于随着法规的发展，持续更新和保持合规性。

运营调整：重新思考商业模式

MiCA 对透明度和消费者保护的关注迫使集中式交易所重新审视其商业模式。随着中心化虚拟货币交易所进入马耳他等新市场，他们必须确保其运营符合 MiCA 的要求。这可能涉及到全面改革客户关系实践、提高费用结构的透明度，并确保明确传达与加密资产相关的风险。此外，交易所可能需要投资新技术或升级现有系统，以更好地监控交易、保护客户数据和防范欺诈——这些都是 MiCA 下至关重要的要求。

竞争格局：在强监管的竞争环境中生存

MiCA 的引入将加剧欧盟内中心化虚拟货币交易所之间的竞争。通过建立统一的监管框架，MiCA 使合规的交易所能够在所有成员国开展业务，这可能会导致市场整合。对于 OKX 而言，这既是机会也是挑战：在一个更具可预测性的监管环境中扩展业务是机会，而在一个吸引越来越多全球玩家的市场中脱颖而出则是挑战。较小的交易所可能难以承担合规成本，从而使市场竞争主要由能够利用资源满足 MiCA 要求的大型玩家主导。

马耳他的监管环境

马耳他亲加密史及监管框架

马耳他早在 2010 年代初期就已经成为加密行业的先锋，被广泛认可为领先的加密友好司法管辖区。马耳他政府积极吸引创新技术，于 2018 年推出了马耳他数字创新管理局和虚拟金融资产（VFA）法案。这些立法努力为区块链技术和虚拟货币业务创建了一个全面的监管框架，营造了一个在明确和支持性的法规环境下蓬勃发展的商业环境。这种积极的姿态使马耳他获得了“区块链岛”的美誉，成为加密交易所和区块链公司寻找稳定监管环境的首选目的地。

马耳他法规与 MiCA 的对比分析

尽管马耳他的虚拟金融资产框架和欧盟的市场加密资产条例（MiCA）都致力于规范加密行业，但它们在范围和方法上存在差异。马耳他的 VFA 框架是首批此类框架之一，专注于初始代币发行、虚拟货币交易所和钱包提供商的监管。自 2018 年 10 月实施区块链法律以来，马耳他在交易所许可方面采取了严格的立场，导致币安最终决定放弃继续在马耳他运营的计划。

一个不可忽视的关键点是，马耳他的 VFA 框架是基于《金融工具市场指令》（MiFID）制定的。没错，MiCA 也是基于 MiFID 的。因此，VFA 和 MiCA 之间的实际差异非常少。对于那些已经在马耳他运营的市场参与者来说，VFA 框架在多个方面比 MiCA 更加严格。因此，对于那些已经证明自己能够符合马耳他监管要求的交易所来说，适应 MiCA 应该不会成为问题。

对于 CASP，MiCA 与马耳他 VFA 框架在组织结构和治理要求方面存在一些差异。首先，MiCA 在组织结构和治理方面的要求相对宽松，不如马耳他的 VFA 框架严格。其次，尽管 MiCA 受 DORA 法规的支持，该法规为信息和通信技术风险管理和网络安全奠定了坚实的基础，但 MiCA 并未专门针对新兴技术的使用作出规定。此外，与 VFA 框架中明确规定的系统审计要求不同，MiCA 也没有为新兴技术的认证提供相关规定。

作为监管沙盒助交易所适应 MiCA

马耳他成熟的监管环境为加密交易所提供了一个独特的机会，可以利用该国作为一个监管沙盒，为即将实施的 MiCA 法规做准备。在马耳他的 VFA 框架下运营的交易所可以在此环境中实验合规策略，优化其业务运作，并适应 MiCA 将实施的严格要求。这种试验场允许企业在扩展到欧盟范围内前，先在可控的环境中识别并解决潜在的监管挑战。

通过利用马耳他明确的法规，交易所可以在客户尽职调查、交易报告、资产托管等领域制定最佳实践，确保在 MiCA 全面实施时已做好充分准备。在这一过渡期内，马耳他的监管机构可能还会提供指导和支持，帮助企业应对与欧盟标准对接的复杂性。

成为 MiCA 合规交易所中心的潜力

马耳他作为加密友好司法管辖区的既有声誉，加上其积极的监管框架，使其有潜力成为 MiCA 合规交易所的中心。随着交易所寻求符合 MiCA 规定，马耳他在监管环境中的经验和基础设施可以为希望在欧盟市场站稳脚跟的企业提供强有力的支持。马耳他的监管机构在通过 VFA 框架积累了丰富经验之后，已具备监管过渡期的能力，确保交易所能够满足 MiCA 的要求。

此外，马耳他在欧盟内的战略位置及其对企业友好的环境，使其成为交易所希望在多个欧盟成员国运营的理想目的地。在马耳他设立业务，可以让交易所在利用该国支持性的监管环境的同时，通过 MiCA 统一的框架获得进入更广泛的欧洲市场的机会。

中心化交易所可以利用马耳他的监管环境，巩固其在欧盟市场的地位。通过在马耳他获得 VFA 许可证，交易所可以测试和优化其合规流程，确保其符合即将实施的 MiCA 法规。

在马耳他进行的这段准备期，将使 OKX 在 MiCA 下平稳过渡，最大限度地减少运营中断，并确保符合法规要求。

其他交易所，如 Real Exchange (REX) Ltd（以 KYRREX 为品牌名称运营），也同样看中了马耳他的监管优势。这些交易所利用马耳他作为发展其欧洲业务的基础，受益于该国明确且支持性的监管框架。通过在马耳他设立业务，这些交易所已在欧盟市场中获得了竞争优势，有望在 MiCA 全面实施后，率先实现完全合规。

结语

OKX 在 MiCA 法规即将生效之际进入马耳他，标志着欧盟中央化交易所的重要转折点。随着虚拟货币市场的不断发展，交易所不仅需要迅速适应严格的监管要求，还要充分利用像欧盟这样统一市场所带来的机遇。尽管 MiCA 带来了巨大的挑战，但它也为市场的合法性和稳定性提供了新路径。通过战略性地迎接这些法规，像 OKX 这样的交易所能够在这个迅速成熟的行业中稳固其领导地位。